2019年5月16日，国资委召开媒体通气会，通报中国建筑集团有限公司等五家央企各自运用不同政策，通过股权激励等长期激励手段激发企业活力的做法和成效。国资委副主任翁杰明出席，通报相关情况并回答记者提问。国资委此次媒体通气会释放了如下信息：

首先，股权激励是保证国有资产保值增值的重要措施。其次，股权激励作为国企混改的主要措施，将在未来的国企改革实践中发挥愈来愈大的作用。第三、员工持股在激励模式、审批程序、退出机制等细节方面会有大的突破。

2019年4月19日印发的国发〔2019〕9号文《改革国有资本授权经营体制方案》也释放了进一步推动国有企业实施混合所有制改革，进行股权激励的信号。该文件规定，“授权国有资本投资、运营公司董事会审批子企业股权激励方案，支持所出资企业依法合规采用股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股以及其他方式开展股权激励，股权激励预期收益作为投资性收入，不与其薪酬总水平挂钩。支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。”

那么，国企混改中应如何实施股权激励呢？

一适用规定

国有资本控股混合所有制企业实施股权激励相关事宜适用《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》。

二激励对象

《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中明确规定：“参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。”企业在实际操作过程中可根据企业自身实际情况来确定激励对象。

三激励模式

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，在国有控股混合所有制企业采用员工持股的方式。

四激励总量及来源

《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中指出：“员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。”员工入股应以货币出资，并按约定及时足额缴纳。员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。

五认购资金来源

认购资金的来源主要有：（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式。《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》明确规定：“试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。”
对于认购资金，企业可通过年底奖金、计提奖金的方式赋予员工，员工再进行购买股份。

六入股价格

《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中指出：“在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。” 企业根据自身的实际情况对授予价格、回购转让价格、退出价格和行权价格进行规定。

七约束机制

1、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中指出：“实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。”
2、在设计公司的业绩考核条件时，应考虑公司战略目标的要求、行业竞争的要求、资本市场的期望和再融资的需要等。
3、行权的个人业绩条件，需根据董事会下达的公司年度业绩目标，经过层层分解制定出每个激励对象的年度考核指标，并通过年度绩效考核，当其绩效考核合格时，方可授予/行权。

八退出机制

1、对于非上市公司，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。
2、对于退出程序的设计，应该明确：（1）退出以何种方式实现，是股权转让还是回购？（2）股权转让的话，是谁来作为受让方？（3）签署股权转让协议的时限，以及激励对象不配合情形下激励对象丧失股东资格的时点。（4）股权转让款的支付安排。（5）激励对象持股期间分红权益的安排等等。

九持股方式

1、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中指出：“持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。”
2、《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》中指出：
“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行”。
“全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。“
3、根据上述规定，股权激励可以通过员工个人直接持股或设立员工持股计划实施。
4、员工持股计划的定义
参照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，员工持股计划是指公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。
5、员工持股计划的管理
（1）自行管理。参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（2）委托合作机构管理。公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：
A信托公司；
B保险资产管理公司；
C证券公司；
D基金管理公司；
E其它符合条件的资产管理机构。
股权激励能更好地将股东利益、企业利益和员工利益统一起来，形成利益共享、风险共担的事业共同体。股权激励丰富了核心骨干团队的个人收益方式，精准有效的激励使骨干人才更有获得感、认同感、成就感，可以保障核心领导团队稳定，也能激发核心骨干创新创效活力和干事创业激情。随着员工持股的先行先试，到目前为止，央企和地方国企已经探索了不少国企改革领域员工持股的经验，特别是央企，在这方面尤为领先。2016年东航物流和中国联通的混改，都在员工持股方面做出了表率，并取得了圆满的结果，也向社会交出了一份满意的答卷。

来源：中简律师事务所