Ambers系统已经可以正常登陆，对于正在进行重大事项变更的管理人要注意了，对于申请时没有在管产品的，要在重大事项变更后6个月内发行新产品，否则会被注销（第一项为最新要求，其余为其他合规要点）。

针对通过重大事项变更进行“控股股东/第一大股东变更”或“实际控制人变更”的私募基金管理人，自重大事项变更办结之日起，若无正在运作的私募基金产品，需在六个月内完成新产品备案；逾期未达到要求的，系统将注销该私募基金管理人登记。

点评：

重大事项变更最大的风险就是买壳与卖壳。私募基金管理人将所有产品清算后进行重大事项变更的，存在很大的买壳与卖壳的风险；即应买方的要求，卖方清理原产品后将无运行产品的管理人牌照倒卖给买方。因此，基金业协会要求在“控股股东/第一大股东”或“实际控制人”重大事项变更完成后，按照新登记的要求，在六个月内完成新产品的备案，若未按期完成，则注销该私募基金管理人。

律师建议：私募基金管理人在进行控股股东或者实际控制人变更前尽量不要清算产品，可待重大事项变更完成后再行清算。如确有清算的必要的，要在重大事项变更过程中同步备案新的基金产品，争取在重大事项变更完成前完成产品的备案。

已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、主要出资人、实际控制人均发生变化的，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见，同时提交变更的内部程序证明材料、向投资人就该事项信息披露材料，并详细说明变更的原因。对于上述类型重大事项变更，协会将视为新申请登记机构进行核查，并对变更缘由加大核查力度。

点评：

私募基金管理人的法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、主要出资人或实际控制人变更的，需要出具书面的法律意见书。若这几项在一年内同时变更，基金业协会认为可能会存在买壳卖壳的风险。很多私募基金管理人为了减少基金业协会对管理人重大事项变更的关注，将一次重大事项变更分拆为多次进行，将法定代表人、控股股东、实际控制人这几项内容分次变更。基金业协会为了解决此问题，将核查期限延长，若一年内同时变更这三项内容的同样要求按照私募基金管理人登记的要求逐项核查。并要求私募基金管理人进行说明，说明变更的缘由、变更的内部流程以及向投资者披露的情况。

律师建议：若私募基金管理人确实涉及三项均需要变更的情形，首先要确认分次变更的时间安排，尽管如此，还是会面临基金业协会严格核查的情况。或者管理人可以在重大事项变更前做好材料的准备，按照基金业协会的要求完成公司内部的决议以及尽快向投资者进行信息披露，并做好留痕。

私募基金管理人原高管人员离职后，私募基金管理人应在 3 个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员。

点评：

此要求主要是为了防止高管人员任职时间的断层，从而影响业务的开展与运营。

律师建议：私募基金管理人在进行高管变更前提前确认好符合要求并具有专业胜任能力的高管人员，以防变更过程中要求再次更换高管。